續簽稀土精礦關聯交易協議的公告 

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 

　　重要內容提示： 

　　●交易內容：內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）擬與中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司（以下簡稱“北方稀土”）簽訂《稀土精礦供應合同》。 

　　●由于本公司和北方稀土同為包頭鋼鐵（集團）有限責任公司（以下簡稱“包鋼集團”）之控股子公司，本次交易構成關聯交易。本次關聯交尚需公司董事會審議通過。 

　　一、關聯交易概述 

　　經公司 2016 年度股東大會審議批準，公司與北方稀土自 2017 年起進行稀土精礦采購日常關聯交易。交易執行以來，經公司 2018 年度股東大會審議批準，雙方重新簽訂了《稀土精礦供應合同》，確定自 2019 年 1 月 1 日起稀土精礦交易價格為 12600 元/噸（不含稅）。2019 年稀土精礦實際交易量為 16.31 萬噸（質量標準為 REO≥50%），交易總金額為 20.55億元（不含稅）。 

　　2019 年，稀土行業在國家系列治理政策措施及總量控制計劃的作用下，市場運行整體平穩，但受稀土行業環保核查、國內外稀土供應格局多元發展以及中美貿易摩擦等多重因素疊加影響，輕稀土市場供過于求現象未能根本扭轉，市場競爭激烈，主要輕稀土產品市場價格穩中趨弱。根據稀土市場產品價格情況，在綜合考慮碳酸稀土市場價格，扣除碳酸稀土制造費用及行業平均利潤，同時考慮加工收率及稀土精礦品質要求等因素基礎上，經公司與北方稀土協商，擬續簽 2020 年度《稀土精礦供應合同》。 

　　因公司與北方稀土同為控股股東包鋼（集團）公司的控股子公司，故本次交易構成關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次關聯交易尚需公司董事會審議通過。 

　　二、關聯方介紹 

　　（一）基本情況 

　　公司名稱：中國北方稀土(集團)高科技股份有限公司 

　　法定代表人：趙殿清 

　　注冊資本：36.33 億元 

　　辦公地址：昆都侖區稀土高新技術產業開發區黃河路 83 號 

　　經營范圍：稀土精礦、碳酸稀土、稀土氧化物、稀土鹽類、稀土磁性材料、拋光材料、貯氫材料、發光材料、鎳氫動力電池、稀土永磁磁共振儀等稀土原料產品和稀土功能材料產品的銷售。 

　　（二）關聯關系：北方稀土是公司控股股東包鋼（集團）公司的控股子公司，包鋼（集團）公司持有其30%股權，為《股票上市規則》第10.1.3條第（二）項規定的關聯法人。北方稀土生產經營正常，具備履約能力，不存在履約風險。 

　　三、關聯交易的主要內容和履約安排 

　　公司與北方稀土根據實際需要及生產安排，協商確定稀土精礦供應量。擬自 2020 年 1 月 1 日起調整為不含稅 12600 元/噸（干量,REO=51%）， REO 每增減 1%，不含稅價格增減 217 元/噸（干量）,稀土精礦 2020 年交易總量為 12 萬噸。雙方約定，如遇稀土市場價格變化，雙方可根據稀土精礦實際品質情況協商調整稀土精礦交易價格。 

　　公司將根據上述調整事項與北方稀土簽訂《稀土精礦供應合同》，并按照新簽訂的合同執行稀土精礦日常關聯交易。雙方確認，自 2020 年 1月 1 日至公司股東大會審議通過本議案期間的稀土精礦關聯交易，適用本次新簽訂的《稀土精礦供應合同》。2020 年度，公司預計此項日常關聯交易總額不超過人民幣 21 億元（含稅）。 

　　四、關聯交易的必要性及對上市公司的影響 

　　公司向北方稀土供應稀土精礦，利于公司尾礦資源開發生產及利潤實現的穩定性和連續性，符合公司生產經營的需要。 

　　本項關聯交易不存在損害公司及股東利益情形，不影響公司的獨立性。

　　特此公告。 

　　內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司董事會 

　　2020 年 4 月 27 日