內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司關于與北方稀土
續簽稀土精礦關聯交易協議的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺 漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●交易內容：內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司（以下簡稱“本公司”或 “公司”）與中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司（以下簡稱“北 方稀土”）簽訂《稀土精礦供應合同》，擬自 2021 年 1 月 1 日起調整稀土精礦銷售價格為不含稅16269 元/噸（干量,REO=51%），REO 每增減 1%，不含稅價格增減 319 元/噸（干量）,稀土精礦 2021 年交易總量不超過 18 萬噸（干量,折 REO=50%）。雙方約定，稀土精礦交易價格每季度確定一次。雙方根據稀土市場產品價格變化情況協商調整稀土精礦交易價格。如遇稀土市場產品價格發生較大波動，稀土精礦交易價格隨之浮動。若一個季度 內稀土市場產品價格平穩，稀土精礦交易價格不做調整。
公司提請股東大會授權董事會及董事會授權人士根據上述定價機制全權辦理日常與北方稀土就稀土精礦交易價格協商及續簽稀土精礦供應 合同事宜。
●由于本公司和北方稀土同為包頭鋼鐵（集團）有限責任公司（以下 簡稱“包鋼集團”）之控股子公司，本次交易構成關聯交易。本次關聯交尚需提交公司股東大會審議通過。上述價格調整事項及擬新簽訂的《稀土精礦供應合同》須經雙方股東大會審議通過后執行。
一、關聯交易概述經公司
2016 年度股東大會審議批準，公司與北方稀土自 2017 年起進行稀土精礦銷售日常關聯交易。經公司 2019 年度股東大會審議批準，雙方簽訂的 2020 年度《稀土精礦供應合同》，確定自 2020 年 1 月 1 日起稀土精礦交易價格為不含稅 12600 元/噸（干量，REO=51%）。2020 年稀土精 礦實際交易量為 11.99 萬噸，交易總金額為 16.91 億元（不含稅）。
2020 年下半年以來，稀土市場產品價格有較大幅度的上漲，按照與北方稀土約定的稀土精礦定價機制，經與北方稀土協商，公司決定上調稀土精礦銷售價格。在綜合考慮碳酸稀土市場價格，扣除碳酸稀土制造費用 及行業平均利潤，同時考慮加工收率及稀土精礦品質要求等因素基礎上，公司擬自 2021 年 1 月 1 日起對北方稀土的稀土精礦銷售價格調整為不含 稅 16269 元/噸（干量,REO=51%），REO 每增減 1%，不含稅價格增減 319 元/噸（干量），稀土精礦 2021 年交易總量不超過 18 萬噸（干量,折 REO=50%），并在上述調整的基礎上續簽《稀土精礦供應合同》。
因公司與北方稀土同為控股股東包鋼（集團）公司的控股子公司，故 本次交易構成關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管 理辦法》規定的重大資產重組。本次關聯交易尚需提交公司股東大會審議通過。
二、關聯方介紹
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公司名稱：中國北方稀土(集團)高科技股份有限公司
法定代表人：李金玲
注冊資本：36.33 億元
辦公地址：昆都侖區稀土高新技術產業開發區黃河路 83 號
經營范圍：（國家法律、法規規定應經審批未獲審批前不得生產經營）稀土精礦，稀土深加工產品、稀土新材料及稀土應用產品；鈮精礦及其深加工產品；冶金產品、煤炭及其深加工產品、化工產品、光電產品經營；設備、備件的制造、采購與銷售；進口本企業所需產品；出口產品；技術的開發應用、推廣轉讓，技術、信息服務；分析檢測；建筑安裝、修理；自有房地產經營活動、機械設備租賃；農用物資、土壤改良劑、水溶肥料、生物肥料、有機肥料的生產與銷售。
（二）關聯關系：北方稀土是公司控股股東包鋼（集團）公司的控股子公司，包鋼（集團）公司持有其30%股權，為《股票上市規則》第10.1.3 條第（二）項規定的關聯法人。
北方稀土生產經營正常，具備履約能力，不存在履約風險。
三、關聯交易的主要內容和履約安排
公司與北方稀土根據實際需要及生產安排，協商確定稀土精礦供應量。擬自 2021 年 1 月 1 日起對北方稀土的稀土精礦銷售價格調整為不含稅 16269 元/噸（干量,REO=51%），REO 每增減 1%，不含稅價格增減 319 元/噸（干量）,稀土精礦 2021 年交易總量不超過 18 萬噸（干量,折 REO=50%）。雙方約定，稀土精礦交易價格每季度確定一次。雙方根據稀土市場產品價格變化情況協商調整稀土精礦交易價格。如遇稀土市場產品價格發生較大波動，稀土精礦交易價格隨之浮動。若一個季度內稀土市場 產品價格平穩，稀土精礦交易價格不做調整。
公司提請股東大會授權董事會及董事會授權人士根據上述定價機制 全權辦理日常與北方稀土就稀土精礦交易價格協商及續簽稀土精礦供應合同事宜。 公司將根據上述調整事項與北方稀土續簽《稀土精礦供應合同》，并按照新簽訂的合同執行稀土精礦日常關聯交易。上述調整事項及擬新簽訂 的《稀土精礦供應合同》尚需經雙方股東大會審議通過后執行，雙方確認， 自 2021 年 1 月 1 日至雙方股東大會審議通過期間的稀土精礦關聯交易，適用本次新簽訂的《稀土精礦供應合同》。
四、關聯交易履行的審議程序
公司第六屆董事會第九次會議審議通過了《關于與北方稀土續簽稀土 精礦關聯交易協議的議案》，4 名關聯董事劉振剛、李曉、宋龍堂、翟金 杰回避了對該議案的表決，其余 7 名非關聯董事以 7 票同意、0 票反對、 0 票棄權的表決結果通過了該議案。本次關聯交易尚需提交公司股東大會審議通過。
五、關聯交易的必要性及對上市公司的影響
公司向北方稀土供應稀土精礦，有利于公司尾礦資源開發生產及利潤實現的穩定性和連續性，符合公司生產經營的需要。
本項關聯交易不存在損害公司及股東利益情形，不影響公司的獨立性。
六、相關意見
獨立董事事前認可意見：公司此次與北方稀土續簽《稀土精礦供應合同》保證了公司白云鄂博資源綜合利用項目相關生產線所生產的稀土精礦的銷售和實現利潤的穩定性和連續性，符合公司利益。我們同意本次關聯交易，并將相關議案提交公司董事會審議。
獨立意見：公司此次與北方稀土續簽2021年度《稀土精礦供應合同》 保證了公司白云鄂博資源綜合利用項目相關生產線所生產的稀土精礦的穩定銷售和利潤實現，符合公司利益。因此，我們同意《關于與北方稀土續簽稀土精礦關聯交易協議的的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。
審計委員會意見：公司此次與北方稀土續簽的《稀土精礦供應合同》 符合國家相關法律法規的規定，雙方根據稀土市場產品價格情況，在綜合考慮碳酸稀土市場價格，扣除碳酸稀土制造費用及行業平均利潤，同時考慮加工收率及稀土精礦品質要求等因素，確定了公允的交易價格，符合“公開、公正、公平”的原則，能夠保證公司的利益和股東的權益。
特此公告。
內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司董事會
2021 年 3 月 7 日
